南阳郡曾一度为秦国所据，是南下的战略要地。
此处三面环山，南边开口，呈现马蹄形状。北有秦岭伏牛、东有大别山桐柏山，西有大巴山和武当山脉。群山围绕之下的一片平原之地，南阳郡便在此处。
正因为这种地形，南阳郡才是兵家要冲之地。无论是北边的势力南下，亦或是南边的兵马北上，都需要一处屯兵积粮的支点。特别是南下的兵马，翻越大山不易，物资粮草的供应更是难以为继，所以攻占南阳，屯兵屯粮于此，将南阳作为南下的跳点成为了重中之重。
当年苻丕攻荆州，慕容垂率领兵马便率先攻占了南阳。然后苻丕的大军才得以进攻襄阳。正是南阳给他们提供了跳板。
淮南之战后，大晋收复了南阳。北伐之时，谢玄一度命刘牢之派兵进驻南阳，意图从南阳北上袭击长安，但最终却无功而返。但北方局势混乱，南阳从那时起一直牢牢的攥在大晋手中。
也正因为位置重要，作为边镇重镇，这些年来对南阳城防的加固和防御一直没有松懈。眼下守卫南阳的是南阳太守鲁宗之。此人虽非名门大族出身，但其祖上当年从关中南逃到荆州，在荆州也算是一号人物。此人文武双全，可惜没家世，镇守南阳郡这个苦差事便交给了他。
数日之前，杨佺期的兵马北上进入南阳平原的时候，鲁宗之便已经得知了禀报。但他没敢轻举妄动，因为他手下只有三千兵马，据城而守尚且艰难，更别说去阻挡了。鉴于此，他下令拒守不出，只命斥候打探敌军动向，同时向桓玄殷仲堪等人禀报。
杨佺期的兵马转向西北而走，鲁宗之其实是松了口气的。他明白，幸亏杨佺期的目的是要回梁州，倘若他抱着攻南阳的决心，自已恐难抵挡。这种情况下的明智之举还是不要惹他们，让他们离开。
可是，随后的天降大雪让鲁宗之喜忧参半。喜的是，这场大雪必然给杨佺期的兵马造成巨大的麻烦。这种极寒天气之下，这些梁州兵马必受煎熬。但忧的是，这种情形下，对方很可能会寻找落脚之处，掉头来攻南阳。
事实证明，鲁宗之的担心并非多余。当斥候探知对方调头往西南，直奔南阳城而来的时候，鲁宗之知道，这一战无可避免了。
鲁宗之当即开始动员全部兵马和人力，将城外村镇百姓全部收拢进城，完成了坚壁清野的行动。除三千守军之外，组织了城中几乎所有可用的人力，得两千青壮和千余妇女参与守城。搬运大量滚木礌石在城头上准备迎战。
这日上午，茫茫大雪覆盖的雪原之上，杨佺期率领两万兵马踏着厚厚的积雪出现在了南阳城下。一时间，南阳城头铜锣大响，示警的号角呜呜吹起。
尽管做了万全的准备，但是当守城一方看到雪地上密密麻麻的敌人的时候，他们还是感觉到心惊肉跳，心中胆怯。
人山一万，人山人海。那两万兵马散落在雪原之上，黑压压的仿佛是无边无际的黑色逆流，铺天盖地，令人心中不得不生出惶恐来。对方一个个衣衫破碎，发髻散乱，站在雪地里像是地下冒出来的恶鬼一般。他们口中喷着白汽，头顶冒着白汽，脚下踩踏着白色的雪雾，情形诡异之极。
“都不要怕，他们就人多些，但长途跋涉，饥寒交迫，已然是强弩之末。我们以逸待劳，又有坚城为据，怕他们何来？尔等细看，他们只有攻城云梯，无任何攻坚器械，便可知他们何等窘迫。再者，我援军将至，只需坚守城池，待援军一到，对方土崩瓦解。故而，诸位不必害怕，勠力守城便可。”
鲁宗之的话稍稍平复了众人心中的恐慌。鲁太守说的确实没错，城下那些兵马只有简易的云梯在手。对于攻城而言，仅有云梯是不够的，更何况是南阳这样的坚城。南阳城城池虽只有方圆四五里，是座小城。但是城墙厚度四丈，高达两丈五六，那可不是轻易能攻破的。
城下，艰难跋涉而来的杨佺期的兵马疲惫不堪。雪原上的风刺骨寒冷，雪雾迎面扑来，让所有人都睁不开眼，感觉到彻骨的刺痛。面对眼前这座雪原上的高大城池，众人感受到了极度的压迫感和无力感。
但是，事已至此，多想无益。
稍加整顿之后，杨佺期下达了进攻的命令。
“诸位将士，进攻。便让我们的热血融化冰寒，以我们的性命来换得胜利。我梁州将士，必能成功。杀！”
杨佺期大声吼叫道。
无需什么战术，无需什么阵型，此时此刻，那些都是多余的。因为将士们已经没有太多的体力和时间去摆下阵型，研究如何攻城了。所有人都几乎快要被冻僵了，此刻若不快速攻下此城，在这雪原寒风之中，所有人都会被冻死。这里甚至比不得伏牛山下，那里起码还可以抵挡寒风。
近两万兵马如黑色的潮水一般，发出震天的呐喊，在风雪之中涌向城下。他们的胡须头发一片雪白，呼出的白汽蒸腾成雾，踩着厚厚的积雪，深一脚浅一脚的冲向城下。他们根本不必去考虑后果，因为他们没有退路。
城头上，箭雨瓢泼而下。两千余弓箭手以及数十架床子弩开始施射。冰冷的箭支无情的打击在人群之中。到处是人，到处是目标，所以城头的弓箭手根本无需瞄准，他们只需完成简单的动作：搭箭弯弓射出。
每一箭几乎都可以命中敌人，很少有落空的，因为对手的阵型太密集，也毫无防御。
对于弓箭手而言，此刻是他们尽情发挥，展现实力的时候。对方几乎没有任何压制打击的力量，所以不必担心对方的反制。
在进入百步距离的射程内，梁州军冲锋了数十步距离，城上的弓箭手射出了三轮箭支，便已经造成了上千人的伤亡。箭雨落下之处，会将雪地上的一片人群清空。但是很快空地又被填满，死伤倒地者会被后面的人踩进雪水泥污之中。
惨叫声，喘息声，箭矢破空之声，叫喊声，喝骂声混合在一起，让原本平静的雪原变得嘈杂而混乱。雪白的城下雪原也在很短的时间里成了遍地血污和泥水，遍地死尸的修罗场。
付出巨大伤亡之后，梁州军攻到城墙下，无数的云梯开始竖起，城墙下人头涌动，全是拥挤的兵士。
更凶猛的打击开始了。城头上大量的守军和百姓将巨石和滚木往城下砸去，天上下了一场滚木礌石的暴雨。那些都是从山中开采的青石，每个都有几十斤重，从山数丈高的地方砸下来，砸中脑袋的直接脑浆迸裂，根本没有生还的可能。砸中身体也会筋断骨折，遭受重伤。滚木更是全部堆放在露天的原木，下雪下雨浸泡之后重达百斤，得两人抱着往下丢，打击的范围也更广。
这样的打击造成的伤害可想而知，城下密集的兵马被砸的七荤八素，大量的兵士死去和受到重伤，即便他们顶着盾牌试图保护自已，在强大的冲击之下也是于事无补。
死亡的人数呈直线飙升，但更多的士兵还是不要命的冲到城下。
两百多架云梯上，兵士们鱼贯往上猛冲，这是他们唯一的登城办法。但迎接他们的是长杆的推动，连人带云梯摔落城下。又有大量的长枪攒刺而至，尚未爬到城头，便有探头的守军居高临下用长枪将云梯上的士兵刺个通透。
攻城方的死伤巨大，城下很快便全是死尸和鲜血，一层层的叠加在城下地面上，成为其他人的垫脚石。而踩踏尸体上的人下一刻也会成为脚下尸体的一员，成为别人踩踏的垫脚石。
由于防守方的准备充分，进攻方手段的缺乏，完全靠蛮力攻城，攻城一直没有突破。
两百多架云梯攻城只有少量十几次有人冲到城头，但很快便被歼灭掉。对方守城物资源源不绝，内城的百姓搬运物资运送上城，南阳太守鲁宗之亲自坐镇城楼指挥作战，让攻城方死伤惨重。
残酷的攻城进行了一个多时辰，攻城方死伤已达四千余。这完全是送死的行为，根本看不到希望。后续兵士已经开始胆怯不肯冲锋，并且已经有兵士开始溃逃。
眼见于此，杨尚宝不得不向杨佺期进言。
“兄长，这恐怕不是办法。死伤太过严重，这么攻的话，不消半日，便要全部死在城下了。将士们斗志全无，很快就要崩溃了。停止攻城吧。”
杨佺期怒吼道：“你以为我不知？可是我们有别的选择么？若不能攻下此城，我们都得死。”
杨尚宝忙道：“兄长息怒，我的意思是，得想想办法，不能这么攻。或许还有办法可想。”
杨佺期长叹一声，看着远处城下的情形，沉声道：“罢了，收兵吧。商议一下。或者，还有办法。也许吧……”
杨尚宝轻叹一声，下令鸣金收兵。攻城兵马退了回来，留下了数千具尸体。雪地上一片血腥，到处是鲜血残肢和尸体。地面的鲜血融入雪泥之中，迅速冻成黑褐色的坚硬冰块，弥漫着刺鼻的腥臭。
不到两个时辰，数以千计的鲜活生命便在这场战斗之中消逝。或许对他们而言，这也是一种解脱。
……
临时大帐里，一片死寂。杨佺期看着众人，想说些什么，却又什么也说不出口。能指责他们什么呢？他们已经尽了全力，就差把命搭上了。到了今日这个地步，自已才是该负责之人，是自已害的他们走到了今日这一步。
“诸位，都说句话吧。这城还怎么攻？死伤太过严重，兄弟们恐难承受。是继续攻，还是有别的办法，各位都各抒已见。”杨尚宝开口道。
众将面面相觑，沉默不语。
一名将领沉声道：“将军，非我等不尽力，实在是这样攻城，徒然让兄弟们送死。这些都是好兄弟，看着他们去送死，于心何忍，于心何干。南阳城城池坚固，防御也很齐备，如此攻城，恐怕无果。末将早就说过，攻南阳不是好主意。现在证明了这一点。末将希望杨将军能够三思，眼下退走还来得及。”
另一名将领骂道：“冯唐，你这个孬种。这种时候打退堂鼓，战死的兄弟岂不白死了么？况且我问你，咱们往何处退？”
那名叫冯唐的将领怒道：“我孬种？我冯唐冲在最前面，身上中了三箭。好在我命大，只被射中胳膊。你瞧瞧我这伤口。我若是贪生怕死之徒，早就跑了。攻城必死，后退或有生路。咱们若是全死在这里，有什么好？人都死光了，想要东山再起也没有机会了。我不过是为了大局着想。”
“攻下南阳便生，攻不下便死。退，退去何处？退到山林里去？这么多兄弟喝西北风，啃树皮？宁愿战死，也不愿饿死。”有人大声道。
“正是，没地方退，只能进攻。”
“可是怎么攻？死了这么多人，连城头都没攻上去，还怎么攻？”
“那也要攻，死了便死了，怕死不当兵。”
“……”
“……”
大帐内众人互相吵闹起来，一时间嘈杂不堪。
“都住口！”杨佺期厉声大喝道。
众人见杨佺期发怒，都闭了嘴。杨佺期叹息一声，声音低沉的道：“诸位兄弟，都不要吵了。怪来怪去，都怪我杨佺期无能，决断失误。眼下这局面，责任在我。如今这情形，恐不能善了。攻城不利，后退无路，我等到了生死关头了。”
众人纷纷道：“将军不要灰心丧气，定有办法。”
杨佺期道：“听我说。眼下的局面已经没有回旋的余地，我们必须攻下南阳。再有别的想法已经来不及了。但我也不希望你们陪着我一起送死。所以，我决定了，你们都各自逃命去吧。我不强求你们陪着我一死送死。这是我的心里话，绝非试探之言。”
“杨将军，这是什么话？我等难道是贪生怕死之辈么？”
“人走了，将军怎么办？”
“将军何出此言？我们是不会走的。”
众人纷纷叫道。
杨佺期摆手道：“听着。我杨佺期这一生经历多少风浪，但这一次是最危险的。我就算战死于此，那也是我的命，我绝不后悔。但将士们陪着我一起死，我心中不忍。我会继续攻城，我相信有兄弟会愿意留下来陪我攻城。就算没有人愿意，我一个人也要攻城。我要站着死，不远冻毙于山野，死的窝囊。各位自行决定。一会我要将这些话告诉外边的将士们知晓，一切凭他们自愿。”
杨尚宝皱眉道：“兄长，你不能这么说。你若如此说，军心必乱，还怎么攻城？”
杨佺期摆手道：“我说了，哪怕就剩下我一个人，我也要攻城。尚宝，你也走吧。想办法活下去，回梁州。现在，你出去，将我的命令传达给将士们，允许他们离开自谋生路。若不愿走的，今晚趁着夜色，我将继续攻城。其他的话也不必说了。”
杨尚宝皱眉正待说话，杨佺期摆摆手转过身去，沉声道：“诸位，你们也可以走了。让我静一静吧。”
杨尚宝叹了口气，挥了挥手。众将领跟着他纷纷退出大帐。杨佺期站在大帐之中，静立良久，听着外边从人声沸腾到一片寂寥，心里知道，外边的将士们恐怕都已经散去了。是啊，谁愿意在这里送死，这也许是好事，起码让梁州军能够留下一些火种。
不知过了多久，杨佺期走出了大帐。外边夕阳西斜，雪光刺眼。大帐周围，一万多兵马，剩下了一半。许多人在听到命令之后，选择了离开逃命。杨佺期心中既感到释然，同时又觉得难过。他其实既希望他们走，却又希望他们能够留下来。
“兄长，走了六千多人，剩下的也只有七千人了。兄长，这是何苦？”杨尚宝从大帐旁走来，沉声道。
杨佺期看着他道：“你怎么没走？我不是要你也走么？”
杨尚宝苦笑道：“我怎么可能丢下兄长离去，我弘农杨氏怎么会丢下自已人不管。思平他们战死了，我岂会为家族丢脸。”
杨佺期点点头道：“也好，你我兄弟便让他们瞧瞧我弘农杨氏都是怎样的人物。七千人，够了。传令准备，天黑攻城。”
天很快黑了下来，杨佺期披挂整齐，提着兵刃站在七千兵士前方。寒风如刀，刮在脸上生疼。前方黑暗处的城池，宛如野兽盘踞一般，在雪地映衬的微光之中显得高大凶猛。
杨佺期缓缓的抽出长刀，锋利冰冷的刀刃映着雪光。
“抽刀，进攻！”杨佺期沉声大喝。
他身后，七千兵士齐声大喝，兵刃高举，长矛如林。这些人最终选择留了下来。除了情感的因素之外，他们都是跟随杨氏多年的兵将。杨氏没了，他们也失去了精神支柱，也没有了存活下去的意义。况且，他们心里其实很清楚，就算离开，绝大部分人也是一死。寒冷和饥饿会夺走他们的性命，他们根本逃不走。与其经受煎熬而死，不如放手一搏。
黯淡的雪光之中，人潮如涌，喘息如牛。每个兵士都能听到自已的心跳，听到自已急促的呼吸。他们肿胀的脚已经麻木，手指也早已失去知觉，嘴唇都已经不听使唤。他们其实已经是半死之人。但是此刻，他们就像是一群机械一般，闷着头冲向城墙。
杨佺期之所以宁愿挨冻等到晚上，便是认为夜晚的掩护可以让进攻更加的容易。毕竟夜黑风高，对方的人数少，能见度低的情形下，更容易突破城墙，对方也更容易混乱。
眼下的情形似乎印证了这一点。兵马冲锋而去，城头人影晃动，一片惊惶。箭支零星的射下，根本没有压制力。冲到了城墙数十步的距离，对方才似乎有所察觉。箭支才零散射来。夜晚的进攻，敌人就是瞎子，对已方是绝对有利的。杨佺期心中燃起了希望。
然而，就在一刹那之间，城头之上，灯火在一瞬间亮起。无数的风灯在空中摇摆，无数的火把在城头点燃。黑暗的城头，在短短的时间里变得灯火通明金碧辉煌。这本来是极具观赏性的一刻，这让杨佺期想起了南郑上元夜的灯火。每年上元之夜，南城主街花灯点起的一刹那你，火树银花，何等辉煌漂亮。而自已带着夫人妻妾和儿女们，在人群之中赏灯游玩，多么的惬意。
但是眼前的灯火，却是一场噩梦。
风灯和火把照亮了城下数十步的范围，守军从无序变得有序，他们有条不紊的放箭，有条不紊的抛下滚木礌石，对进攻的梁州军进行打击。梁州军的死伤和白天一样迅速而严重，情形没有任何改观。
杨佺期冲在最前方，他的身上中了数箭，但因为有盔甲的保护，都不致命。他嘶哑着喉咙指挥着战斗，眼看身边人死伤惨重，他亲自登上云梯往上冲锋。
他用长刀砍翻了城头的几名士兵，纵身跃上了城头，这是进攻发起以来最为顺利的一次登城。然而，当他踏足城墙的那一刻，周围七八杆长枪如毒蛇一般攒刺而至，杨佺期挥刀砍断了两根长枪，却躲不开其余几枪。他的胸口两肋后腰被同时刺中，整个人被挑起在空中，摔向了城下的黑暗。
在空中坠落的时刻，杨佺期发出了最后的哀叹。然后便怦然落在坚硬的血肉冻结的地面上。身体的伤口处的鲜血向四面八方崩裂而出，像是暗夜中绽放的花朵，绚烂而惨烈。
两个时辰后，攻城彻底失败。杨佺期杨尚宝战死，七千梁州兵马死伤数千，其余逃入寒夜之中。