晚上八点，蓉城香格里拉酒店，会议室。

    方致远与借壳团队正在开会，由于借壳谈判不是很顺利，现场气氛有一点凝重。坐在正中间的陈妍面容疲惫，眼中带着血丝，整个人有些憔悴，其他人也多多少少有些疲惫；只有方致远和赵小刀容光焕发，显得非常放松。

    陈妍看着方致远，神情严肃道，：“现在主要的问题是估值和对赌协议，我们业绩不稳定，前年利润不到一千万，去年利润是1600多万，今年我们主投了一部《绣春刀》，参投了《同桌的你》和《心花怒放》，利润一下飙升到了1.7亿。要是按1.7的利润估值，30亿是没问题的，但影视行业不确定因素太高，我们明年的项目又只有主投的《我是路人甲》，以及参投的《左耳》，很难有今年这么高的利润。”

    方致远听到这话，开口道：“这个不用担心，在来之前，我刚刚跟江志强签了投资协议，参投了《捉妖记》，我相当看好这部电影，给我们带来几千万收益不成问题。”

    陈妍顿时笑了：“太好了，明天谈判我们又多了一张筹码。”

    方致远点点头：“你继续讲。”

    陈妍清了清嗓子，继续刚才的话题：“影视行业不确定因素太高，借壳上市都会签对赌协议，我们也一样。升达对刑天的估值是20亿，同时要求我们承诺未来三年的利润为2亿，2.3亿，以及2.5亿。我们估值30亿，升达也同意，但他们要求未来三年的利润为2.5亿，3.2亿，以及3.8亿，这个业绩要求实在太高，几乎不可能完成。现在问题就卡在这里，如果我们要高估值，那未来三年就必须背上沉重的业绩包袱；如果估值低的话，我们拿到的股份就会少很多，非常不划算。”

    方致远微微点了点头，刑天在谈判中遇到的问题，是很多影视公司在借壳上市中都会遇到的。影视是轻资产行业，同时也是高风险行业，利润具有很大的不稳定性，一部影视作品暴赚，另外一部巨亏，并不是什么稀奇事。

    不要说其他人，就是周星池这种票房灵药也有失灵的时候。2016年周星池的电影《美人鱼》斩获33亿票房，刷新了国内的电影票房纪录。可在《美人鱼》之后，他的两部电影《西游伏妖篇》《新喜剧之王》都反响平平，票房也不尽人意。

    正因为业绩不稳定，借壳上市的时候，对方就会要求影视公司签对赌协议，对业绩作出承诺，确保公司未来几年有稳定的收益，从而维持公司股价。

    对赌协议可以让影视公司借壳上市，让影视公司老板一夜暴富，但带来的危害也超乎想象。为了获得高估值，很多影视公司承诺了难以实现的业绩。等借壳上市成功，为了完成业绩，他们不得不拆东墙补西墙，甚至举债收购，最终导致公司轰然倒塌。

    拿长城影视来说，2013年借壳的时候，与江苏宏宝签订对赌协议，承诺2014年至2016年净利润将不低于2.07亿元、2.36亿元和2.61亿元。由于难以完成业绩，在借壳上市后，长城影视收购了两家广告公司，将广告公司业绩并入，完成了2014年的对赌。

    在随后两年中，长城影视通过类似手段，完成了业绩对赌。对赌期间，长城影视总共以现金收购了诸暨影视城和6家广告公司的股权，共斥资约20亿元。到了2017年，由于国家加强对影视公司上市的审查，影视股暴跌，而2018的税务风暴，更是让影视行业进入寒冬，长城影视业绩开始暴雷，并最终在2021年退市。

    像长城影视这样为完成业绩，不得不大规模举债收购，等到影视寒冬到来，公司业绩暴雷，破产和倒闭的不止一两家，曾经风光无限的耀来影视等公司就是这么死掉的。

    对赌是一把双刃剑，用得好可以为公司带来发展需要的资金；用得不好轻则失去公司控制权，重则像长城影视、耀来影视那样轰然倒塌。

    方致远问陈妍：“你的看法是什么？”

    陈妍深深吸了口气：“我的想法是取折中值，估值25亿，对赌的业绩比30亿少一些。这样，我们手中的股份少了一些，但不用背负那么大的业绩压力。”

    方致远轻轻摇头：“我坚持30亿估值，至于对赌要求，可以答应！”

    陈妍诧异地道：“升达要求的业绩实在太高，几乎不可能完成！”

    方致远笑着安慰道：“根据我的推算，我们可以完成业绩。如果到时候真的有完不成业绩的风险，那我会用金融手段来解决，这场对赌不会输的。我们必须尽快把这件事敲定，现在a股牛市已经启动，拖得越久，对我们越不利。”

    陈妍对方致远的能力极为信任，在她看来方致远说可以完成业绩，那肯定可以完成，就道：“那我们明天直接拍板！”

    第二天上午，方致远和借壳团队来到了升达集团。进入会议室后，方致远坐在陈妍的旁边，今天的谈判依然是陈妍为主，他主要负责压阵。赵小刀是刑天第三大股东，她以股东的身份坐在了方致远身旁，不过她没有谈判能力，是过来学习的。

    谈判桌另一侧坐着升达集团和升达股份的人，坐在正中间的是升达集团的副总张宇。据陈妍说，这是个非常厉害的人物，陈妍能说会道，可在他面前非但占不到丝毫便宜，还数次被驳得哑口无言。

    张宇看到方致远，主动走过来，伸出右手道：“方先生，久仰大名，知道你是刑天的创始人兼股东后，我一直非常期待跟你见面，可惜你太忙，始终无缘相见。今日得见你的庐山真面目，真是荣幸之至。”

    方致远和张宇握了握手，微笑着道：“陈妍跟我通电话的时候，多次提到你，说你是个厉害人物，非常难缠。我这个人嘴笨，等会谈判的时候，还请张总嘴下留情。”

    讲了几句客套话，谈判进入正题。方致远用平缓的语气为谈判拉开了序幕：“我这个人不喜欢拉锯战，不喜欢围绕一个价格反复拉扯，感觉是在浪费时间。我这次过来，就是希望能尽快了结这件事。”

    张宇见方致远没说尽快敲定这件事，而是说尽快了结这件事，显然是在告诉自己，如果能够谈拢是最好的，如果还是谈不拢，他们会毅然退出。他笑了笑：“我们也希望能够尽快将这件事定下来，主要看你们诚意够不够，只要你们诚意够，我们很好说话。”

    方致远澹澹一笑：“我们坚持30亿估值。”

    张宇眉头微微一皱：“我们也是之前的态度，30亿估值可以，但你们必须保证未来三年利润分别为2.6亿，3.2亿，3.8亿。如果你们不能保证利润，那我们没办法答应。”

    方致远转头看着陈妍，冲她点了点头。

    陈妍也冲方致远点了点头，示意自己明白：“我们可以答应你们的要求，承诺未来三年的利润为2.6亿，3.2亿，以及3.8亿。不过我们也有一个要求，”

    张宇一怔：“什么要求？”

    陈妍缓缓地道：“你们手中的股票三年内不能卖出。”

    国家为了避免借壳上市后，原股东立马套现走人，导致公司经营混乱，对原股东在上市后出售股票的行为进行了限制。按照规定原股东持股超过5%的，锁定期为2年，持股低于5%的，锁定期为1年。刑天要求三年锁定期，比国家规定的锁定期多一年。

    方致远之所以要求升达集团锁定股票三年，是因为他担心升达锁定期结束，就开始大规模抛售股票，而2017年正是影视股暴跌的时候。影视股本来就暴跌，要是升达大规模抛售股票，那刑天的股价很可能会雪崩。

    张宇不明白刑天为什么要求锁定三年，他跟谈判团队简单商议后认为，多一年锁定期并不影响什么。他很快给出了答桉：“这个要求我们可以答应。”

    估值和对赌协议敲定后，整个借壳谈判就进入快车道。五天之后，刑天控股与升达集团正式签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。升达股份以拥有的全部资产和负债作为置出资产与刑天控股拥有的刑天影视100%股份进行置换。

    11月27日晚上，停牌一个月的升达股份正式公布重组草桉。

    本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为4.35亿元，本次交易的置入资产刑天影视100%股份按收益法的评估值作价为29.96亿元。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由升达股份向刑天影视全体股东按其持有比例发行股份购买，发行股份的价格不低于5.55元\/股，合计发行股份4.61亿股。

    此外，升达股份拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。潜在控股股东刑天控股承诺，本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。募集配套资金的发行价格不低于10元\/股，发行股份数量不超过1亿股。

    本次重大资产重组完成后，升达股份将持刑天影视100%的股权，升达股份主营业务将由焦炭原煤产品的生产与销售转变为艺人经纪、影视投资、制作与发行及其衍生业务。本次交易构成借壳上市，交易完成后，公司实际控制人变更为陈妍。

    升达股份的公告如同一枚从天而降的核弹，震惊了整个金融圈。谁也没想到收购国民信托的风波才过去没几天，方致远竟然再次出手，操盘了一家影视公司借壳上市。

    随后，这则消息如同核爆引发的冲击波，迅速席卷整个互联网。