就在会稽城遭受长生军围攻之时，北方吴兴郡的局面也处在极为紧张时刻。
王恭率军南下，十余日前兵临阳羡。同谢玄和谢琰率领的万余兵马形成对峙之势。双方虽然没有交战，但是局面已经是千钧一发。
王恭派出兵马，于义兴郡四处筹措粮草物资，稳住军心。王恭知道他所率的是北府军旧部，和谢玄交战恐怕会生出许多意外，所以他采用了胁迫威胁等手段，令北府军诸将不敢擅动。
于此同时，在抵达义兴郡稳住阵脚之后，王恭开始了大规模的整军。
所谓的整军，无非只是做一件事，那便是将北府军旧将之中那些不和自己一条心的将领统统替换掉。他不惜从低级军官之中提拔任命领军将领，尽管他知道这些人不能胜任，但当此之时，也只能赶鸭子上架。
王恭知道，这些低级将领比那些高级将领要靠得住些。虽然他们也曾是北府军旧部，但是谢玄对他们的影响力不大。毕竟是低级军官，可能都没资格在谢玄面前说话，更谈不上什么崇拜和忠诚了。
但自己一旦提拔了他们，他们反而对自己更为忠诚些，因为自己给了他们一步登天的机会。
当然，弊端是一定有的。领军之将若是无能，战斗力会大大的削弱。而且将领不能服众的话，兵士们作战的能力和信心也大打折扣。那些低级将官之所以是低级将官，多少是能力上有所欠缺，或者是缺少火候的。
但相较于哗变的风险，王恭宁愿承受这样的弊端。普通士兵反而不用担心，他们是最底层，只会盲从。打起仗来，他们才不管对面的是不是曾经的北府军的统帅谢玄呢。只要在待遇上不亏待他们，他们便没有什么不满的情绪爆发。
所以，王恭在义兴郡四处搜罗粮草物资，将本地豪族洗劫一空，只为了能讨好兵士们，给他们大量的赏赐以笼络人心。
在收编了王廞在义兴郡的部分兵马之后，王恭的兵马数量不减反增，从南下时的三万人，扩充到了三万三千人。占领了义兴郡之后，又有了栖身立足之地，事情似乎一天天的变的好了起来。
他也不急于进攻谢玄，他明白，越是稳定住局势，对自己越是有利。当整军的余波过去，军队中北府军旧将的影响逐渐变淡，兵士们适应了新的将领领军之后，再出兵进攻也不迟。
反观谢玄谢琰一方，自拿下吴兴郡之后，收编了王廞兵马数千，兵马扩充到万余人。正欲北上前往京城解京城之围时，突然王恭率军南下进驻义兴郡，将谢玄等人堵在了吴兴。
没有谁比谢玄更了解北府军的战斗力了，面对如此情形，谢玄也不得不紧张起来。谢玄曾派人潜入义兴郡，探听北府军中的情形。谢玄不相信自己的那些旧将会同自己交战。
但得知王恭在军中大肆清洗北府军旧将，部分北府军旧将已经被剥夺领军之权，形同被软禁在军中没有了任何权力。而如何谦等一部分人选择效忠王恭，已经为王恭卖命的消息之后，谢玄意识到，自己不得不面对自己曾经统帅的这支兵马，并且要与之对垒了。
因为这件事，谢玄的情绪很不好。
谢琰宽慰兄长：人走茶凉，已经离开北府军两年了，不能怪那些人会另择靠山。况且许多人也不是自愿的，人在屋檐下不得不低头，他们这么做或许只是权宜之计，否则便要被王恭杀死，他们别无选择。
谢玄也明白这个道理，但是从情感上很难接受这个现实。好在刘牢之没有让他失望，阵前倒戈，率领一万多人屯军京口，保住了北府军的火种。而自己眼前面对的王恭的兵马，已经算不得是北府军了。
“瑗度，我难过的不是有些人投靠了王恭，我难过的是，四叔和我辛劳了多年才建立的北府军，如今成了这副样子。当年力克数十万秦军的北府军已经不再了。眼下，我们要面对他们，必要战而胜之。我亲手建立了它，现在又要亲手毁了它，这才是令我意难平之事啊。”
谢琰完全理解谢玄的感受，但除了安慰之外，他什么也做不了。
谢玄虽然心中难受，但是在准备作战的事情上却毫不懈怠。兵马的训练一刻不停，作战的会议一场接着一场。针对北府军作战的特点，针对己方兵马的优缺点，谢玄进行了大量的思索和谋划。
谢玄将这次战斗视为为自己正名的一战。他要告诉世人，北府军之所以是北府军，不是因为兵马如何，而是统领他们的人是谁。自己率领的兵马，就是北府军。自己会击败王恭的兵马，北府军会重新建立起来，自己会证明自己的能力，一雪当初北伐失败之辱，重新站立起来。
吴兴郡上下人等也表现出了积极的配合，本地大族出钱出粮积极替谢玄募集兵马人力。不光如此，吴郡大族也赶来增援。吴郡顾氏家主顾谦，不顾路途遥远，从吴郡赶来，带来了大量的粮草物资和吴郡大族的联名支持信。
谢玄知道，这些支持其实并非完全冲着自己来。吴郡大族如今多在徐州为官，许多重要人物担任太守等要职。李徽的侧室顾青宁，更是顾谦的孙女。看在这一层关系上，他们才会如此积极的支持自己。
若是以前，谢玄心里可能会有抗拒心理。但是经过过去一年的心态的调整以及心理上的成长，谢玄已经能够坦然面对这一切了。更何况，此刻这些支持和声援对自己是何等的重要。
但是，就在这样的节骨眼上，一个让谢玄和谢琰措手不及的消息送达吴兴。那便是刘宣之派人送来的五斗米教教众上虞起事，会稽郡各县教众蜂起作乱的消息。
谢玄和谢琰立刻意识到问题的严重性，会稽郡五斗米教活动猖獗，这其实是去年他们便注意到的事情。但没想到，他们居然真的敢起事造反，选择的正是朝廷焦头烂额，天下大乱的时候。这明显是精心的选择，不是偶然。
会稽郡是自己的大后方，倘若会稽郡为教徒占领，留在会稽的谢家众人将陷入危险之中。而且，若教徒兵马北上，自己将陷入南北夹击的危险境地。
谢琰当即主张，回援会稽郡，平息了五斗米教教徒的造反作乱为先。但谢玄经过一番权衡之后，否决了谢琰的提议。
很简单，此刻和王恭两军对垒，大战一触即发。此刻自己撤兵回头，王恭将会迅速攻占义兴郡的所有城池，连带吴郡也不能幸免。这样一来，王恭将占据三郡之地，且是最为富庶的粮草和人力充沛的三吴之地。一旦形成这个局面，则其势不可挡。
回到会稽之后，也无法保全会稽。王恭必会南攻，会稽无险可守，人力难敌，又经过乱局之后，更是无法阻止王恭。此消彼长，未来局势将完全掌控在王恭手中。
正因如此，必须在吴兴寻求和王恭决战决胜。
谢琰心中焦急，却无可奈何。命人去打探会稽郡的消息，得知会稽郡各县教众纷纷造反，上万兵马奔赴会稽城，意欲进攻会稽城的消息。
谢琰无法淡定，向谢玄再次提出回去救援的请求。但谢玄还是一口回绝了。
谢琰急的跺脚，对谢玄道：“教众已经奔赴会稽城，会稽城中只有留守的千余人马，如何守城？城一旦破了，我谢家众人，还有阿姐，还有弘儿，你我的夫人孩儿，全部不能幸免。阿兄，我们必须救援。”
谢玄沉声道：“若是如此，那是他们的命。眼下无论如何不能回援，否则后果是一样的。王恭的兵马迟早会攻克会稽，我们一样难以保全。”
谢琰气的流眼泪道：“阿兄，你的心真狠啊。自家人的性命也不管了么？”
谢玄苦笑道：“不是我不管，是管不了。大局为先，这个道理还用我多说么？若我们让出吴兴，王恭便要成为心腹大患了。况且，我相信会稽能守得住。刘宣之他们在，还有城中百姓，能够坚持。我们加快进度，这几日寻求同王恭决战，战胜之后，回军救援也不迟。希望他们能多坚持几日。”
谢琰不说话了，他知道劝不动谢玄了。道理是那个道理，但是谢琰对家人极为维护，他不能运行自己的家人面临危险，自己却什么都不做。
当晚，谢琰没有请示谢玄，自己率领了一千人马离开吴兴，直奔会稽前往救援。谢琰本可以带走更多兵马的，但是他知道，这里的大战将起，自己不能分兵。所以只带了一千人马回援。
谢琰知道这一千人马未必能起作用，而谢玄和王恭的对峙也不是短时间内便能结束的，眼下又没有其他的办法，他只能向一个人求援。
在率军离开的同时，他修书一封，命人飞骑前往徐州，送给李徽求援。虽然谢琰知道，徐州远隔千里，李徽的兵马赶来之时恐怕一切都晚了。但是他还是这么做了。谢宴想的是，起码让李徽知道，阿姐和他的孩儿死在哪里，哪怕是来收尸，事后赶来替谢家众人报仇，也是好的。.